Temel olarak her şirket kuruluşu için öncelikle şirketin unvanı, faaliyet konusunun kapsamı, merkezi, müdür/temsilcinin kim olacağı, sermaye ve paylar belirlenmelidir. Potansiyel Vergi Kimliği üzerinden bir banka hesabı açarak (şirketin türüne ve sermaye tutarına bağlı olacak) Yeni Ortaklık sermayesinin 1 / 4’ünü (%25) (limited şirket hariç) bu hesaba yatırılması gerekmektedir. Şirket belgelerinin merkezi sicil kayıt sistemine (MERSİS) kaydedilmesi ve aşağıda sayılan belgeler ile ilgili ticaret sicil müdürlüğüne başvuruda bulunulması gerekmektedir:

• Ticaret odası kayıt dilekçesi, Ticaret odası kayıt dilekçesi örneği
• Şirket kuruluşu bildirim formu, Kuruluş bildirim formu örneği
• Şirket ana sözleşmesi, Ana sözleşme örneği
• Yabancı ortak gerçek kişi ise tercüme edilmiş noter onaylı pasaport sureti ve potansiyel vergi numarası dökümü, Pasaport örneği
• Yabancı ortak tüzel kişi ise apostil şerhini içeren veya Türk konsolosluğundan onaylı şirketin kayıtlı bulunduğu sanayi veya ticaret odasınca veya yetkili mahkemelerce tanzim edilmiş faaliyet belgesi ve sicil özetinin noter onaylı tercümesi,
• Şirket kuruluşu işlemlerini yürütecek gerçek kişiye verilen noter onaylı tercüme edilmiş vekaletname,
• Noter onaylı Yetkililerinin şirket unvanı altında tescil talepnamesi,
• Ticaret Odası Kayıt beyannamesi.

Bu noktada görüleceği üzere yabancı ülkelerin vatandaşlığına sahip olan gerçek kişiler ile bu ülkelerde yerleşik tüzel kişiler özelinde ibraz edilecek belgelerin orjinalleri Türkiye dışında düzenlenmiş olacağı için bu belgelerin apostil şerhinin alınıp, tercümelerinin konsolosluk ya da noterler tarafından onaylanması gerekmektedir. Türk vatandaşı olmayan şirket ortakları için ilgili vergi dairesinden potansiyel vergi numarası alınmalıdır.

Bütün bu işlemlerin tamamlanmasından sonra şirket, ticaret sicil müdürlüğünce tescilinden itibaren tüzel kişilik kazanacaktır. Akabinde, müdür ya da temsilciye imza sirküleri düzenlenmesi, defter tasdikleri, vergi levhası alınması gibi işlemler gerçekleştirilebilecektir. Ayrıca Ticaret Sicil Memurlukları kuruluş aşamasında doldurulan “Şirket ve Şube Kuruluş Bildirim Formu ve Dilekçesi”nin bir nüshasını, şirket tescil ve ilana tabi her türlü ana sözleşme değişikliklerinin bir nüshasını, kendilerine iletilen “Ortaklar Listesi” veya “Hazirun Cetveli”nin bir nüshasını, Ekonomi Bakanlığı’na gönderirler.

Bununla birlikte yabancı sermayeli şirketlerin sermayelerine ve faaliyetlerine ilişkin bilgileri “Doğrudan Yabancı Yatırımlar İçin Faaliyet Bilgi Formu” çerçevesinde yıllık bazda ve her yıl en geç Mayıs ayı sonuna kadar, sermaye hesabına yapılan ödemelere ilişkin bilgileri “Doğrudan Yabancı Yatırımlar İçin Sermaye Bilgi Formu” çerçevesinde, ödemeyi takip eden 1 ay içinde ve mevcut yerli veya yabancı ortakların kendi aralarındaki veya şirket dışındaki herhangi bir yerli veya yabancı yatırımcıya yaptıkları hisse devirlerine ilişkin bilgileri “Doğrudan Yabancı Yatırımlar İçin Hisse Devri Bilgi Formu” çerçevesinde ve hisse devrinin gerçekleşmesini müteakip en geç 1 ay içinde Teşvik Uygulama ve Yabancı Sermaye Genel Müdürlüğüne bildirim yükümlülüğü bulunmaktadır. 

YASAL DAYANAK

Yabancı yatırıma dair ana mevzuat, Doğrudan Yabancı Yatırımlar hakkındaki 4875 sayılı Kanundur. [1]. Kabulü ve 17.06.2003 tarihinde yürürlüğe girmesiyle, Doğrudan Yabancı Yatırım hakkındaki güncel mevzuat iki esası açıkça garanti etmektedir: ticari teşebbüsleri kurma serbestisi ve eşit muamele, Doğrudan Yabancı Yatırımlar hakkındaki Kanunun 3(a) maddesine göre:

Uluslararası anlaşmalar ve özel kanun hükümleri tarafından öngörülmedikçe:

1. Yabancı yatırımcılar tarafından Türkiye’de doğrudan yabancı yatırım yapılması serbesttir.

2. Yabancı yatırımcılar yerli yatırımcılarla eşit muameleye tabidir” 4875 sayılı yasanın yürürlüğe girmesinden önce, Türkiye’de iş kurmayı isteyen yabancı yatırımcılar, Yabancı Sermayenin Teşviki hakkındaki 6224 sayılı Kanuna tabiydi. 4875 sayılı yasayla, ilga edilen eski mevzuata göre, yabancı şirketler, bir dizi sıkı açılış prosedürüne tabi kalıyordu. En ihtilaflı olanlar arasında, Hazine Bakanlığından ön izin ve yabancı ortak başına 50.000 ABD Dolarlık sermaye koşulu bulunuyordu. Ayrıca, 4875 sayılı yasa, yabancı yatırımcıların ticari faaliyetleri önündeki sınırlamayı da kaldırdı. Önceden yabancı yatırımcıların, anonim şirketler, Sınırlı Sorumlu Şirketler ve Şubeler oluşturmasına izin veriliyordu. 4875 sayılı Yasanın sonucu olarak ve önemlisi, yeni Türk Ticaret kanununda öngörülen reformlarla, bir tüzel kişiliğe sahip olmaya bakmaksızın, yabancı yatırımcılar, Türkiye’de her türlü şirketi kurabilir ve ticari faaliyetlerle meşgul olabilir.

Türkiye’deki iş yaşamı, 1 Temmuz 2012 tarihinde 55 yıllık Türk Ticaret kanunu ilga eden ve yerini alan 6102 sayılı yeni Türk Ticaret Kanunun sunulmasıyla daha da tadil edilmiştir. [2] Avrupa Birliği uyumlaştırma çabalarına uygun olarak, yeni ticaret kanunu, daha iyi yapılandırılmış ve daha az karmaşık bir iş yaşamını yaratmıştır. Üstelik, kanun, sermayenin serbest dolaşımı gibi temel AB prensiplerini yansıtmıştır. Hepsinin arasında, yeni kanunun yürürlüğüyle başarılan temel gelişmelerden birisi, şirketlerin hissedar yapısının düzeltilmesidir. Buna göre yeni yasa, tek hissedarlı anonim şirketlerin veya limited şirketlerin kurulumuna izin vermektedir. Üstelik, yabancı bireyler, bir anonim şirketi veya bir limited şirketi kurabilir. Anonim şirketlerde, yönetim kurulu yalnızca bir kişi tarafından oluşturulabilir ve kurul, bir elektronik ortamda da toplanabilir. Ayrıca, tüzel kişilikler, kurul üyeleri olarak atanabilirler. Böylece, yabancı bireyler veya tüzel kişilikler, bir anonim şirketi kurabilir ve kurul üyeleri, yabancı kişilerden oluşabilir. [3]

Ticaret Ünvanı Seçerken Dikkat Edilecek Hususlar

BAKANLIĞIN ONAYINA TABİ OLAN ŞİRKETLER

Aşağıdaki tipteki Anonim Şirketler, kurulmalarından ve/veya ana sözleşmelerini tadil etmelerinden önce Bakanlığın ön iznine tabidir.

• Bankalar,
• Finansal kiralama şirketleri,
• Faktöring şirketleri,
• Tüketici finans ve kart servisleri şirketleri,
• Varlık yönetim şirketleri,
• Sigorta şirketleri
• Holdingler şeklinde kurulan anonim şirket
• Döviz bürosu işleten şirketler
• Genel antrepoyla uğraşan şirketler
• Tarımsal ürünlerin lisanslı depoculuğuyla uğraşan şirketler
• Ticaret borsası şirketleri,
• Bağımsız denetim şirketleri,
• Gözetim şirketleri
• Teknoloji geliştirme bölgesi yönetici şirketleri,
• Serbest Ticaret Bölgesini kuran ve işleten şirketler.

ŞİRKET TİPLERİ

YENİ TİCARET YASASININ 124. MADDESİNE GÖRE, ANONİM ORTAKLIKLAR, KOLEKTİF ŞİRKET, KOMANDİT ŞİRKET, ANONİM ŞİRKET, LİMİTED ŞİRKET VE KOOPERATİF OLARAK BELİRTİLMİŞTİR. 124. MADDENİN İKİNCİ PARAGRAFINA GÖRE, KOMANDİT (SINIRLI ORTAKLIK) VE KOLEKTİF ŞİRKETLER, ORTAKLIKLAR OLARAK SINIFLANDIRILIR VE ANONİM ŞİRKETLER, SINIRLI SORUMLU ŞİRKETLER VE SINIRLI ORTAKLIK HİSSELERİNE GÖRE SERMAYE ŞİRKETLERİ OLARAK SINIFLANIR.

ŞİRKET TİPLERİ VE ÖZELLİKLERİ

• ŞİRKET TİPİ
• TEK MÜLKİYET
• ADİ ŞİRKET
• KOLLEKTİF ŞİRKET(GENEL ORTAKLIK)
• KOMANDİT ŞİRKET (SINIRLI SORUMLULUK)
• HİSSELERE GÖRE SINIRLI ORTAKLIK
• LİMİTED ŞİRKET
• ANONİM ŞİRKET
• LİMİTED ŞİRKET (LTD)

Türkiye Ticaret Kanununun 573. Maddesine göre, bir limited şirket, her türlü ekonomik amaçlar için en az bir doğal kişi ve bir tüzel kişilik hissedarı tarafından kurulabilir. Hissedarların sayısı, 50’yi geçemez. Hissedarlar, şirketin borcundan sorumlu değildir, yalnızca taahhüt ettikleri temel sermaye hisselerinden sorumludurlar. Sınırlı Sorumlu Şirketin kayıtlı sermayesi, en az 10.000 Türk Lirası olmalıdır.

LİMİTED ŞİRKET KURULUŞU İÇİN GEREKLİ BELGELER

• Oda Sicil Beyanı 1 nüsha Türk Ticaret Siciline Dilekçe Yazısı 1 nüsha
• Şirket Ana Sözleşmesi- başvurular, MERSİS sistemi aracılığıyla yapılmalıdır.  4 nüsha
• Şirket kuruluş bildirim formu ve onayı (MERNİS sistemi aracılığıyla doldurulmalıdır) 3 nüsha
• İmzalı kurucular Beyan Formu (Türk Ticaret Kanunun 349. Maddesine göre hazırlanmalıdır) 1 nüsha Kimlik Beyan formu Tasdikli ve noter onaylı pasaport nüshaları Geçerli ikamet izni Vergi Dairesinden alınan Türkiye Vergi No 3 nüsha İmza beyannamesi (şirket müdürü için) 3 nüsha

ANONİM ŞİRKET (A.Ş.)

Türk Ticaret Yasasının 239. Maddesine göre, “bir anonim şirket, sermayesi belirli ve hisselere bölünmüş ve yalnızca varlıklarının miktarı olarak borçlarından sorumlu bir şirkettir. Hissedarlar, yalnızca şirkete karşı sorumludur ve sorumlulukları kendi hisse senetleriyle sınırlıdır.” Anonim şirketin minimum sermayesi, e az 50.000 Türk Lirası olmalıdır.

ANONİM ŞİRKET KURMAK İÇİN GEREKLİ BELGELER

• Oda Sicil Beyanı 1 nüsha Türk Ticaret Siciline Dilekçe Yazısı 1 nüsha
• Şirket Ana Sözleşmesi- başvurular, MERSİS sistemi aracılığıyla yapılmalıdır. 4 nüsha
• Şirket kuruluş bildirim formu ve onayı (MERSİS sistemi aracılığıyla doldurulmalıdır) 4 nüsha
• İmzalı kurucular Beyan Formu (Türk Ticaret Kanunun 349. Maddesine göre hazırlanmalıdır) 1 nüsha Kimlik Beyan formu Tasdikli ve noter onaylı pasaport nüshaları Geçerli ikamet izni Vergi Dairesinden alınan Türkiye Vergi No 3 nüsha İmza beyannamesi (şirket müdürü için) 3 nüsha

KOMANDİT VE KOLLEKTİF ŞİRKET

Türk Ticaret Kanunun 304. Maddesi, Komandit Şirketleri tanımlar, Buna göre, Komandit Şirket, bir ticari ad altında ticari amaçlar için kurulmuş bir şirket biçimidir. Hissedarların yükümlülüğü ödenmiş sermayeyle sınırlıdır (Komanditer ortak), diğer taraftan, bazı hissedarlar sınırsız yükümlülüğe sahiptir. (komandit). Bir komandit şirketin kurulması için minimum sermaye gerekmez. Türk Ticaret Kanunun 211. Maddesine göre (Genel Ortaklık), bir ticari ad altında ticari amaçlar için gerçek kişilerce kurulabilir. Kolektif şirkette, hissedarların sınırsız sorumluluğu vardır.

KOMANDİT VE KOLEKTİF ŞİRKET  KURULUŞU İÇİN GEREKLİ BELGELER

• Oda Sicil Beyanı 1 nüsha Türk Ticaret Siciline Dilekçe Yazısı 1 nüsha
• Şirket Ana Sözleşmesi-  başvurular, MERSİS sistemi aracılığıyla yapılmalıdır. (Şirket Ana Sözleşmesi, noter onayından sonraki 30 gün içinde tescil edilmelidir) 4 nüsha
• Şirket kuruluş bildirim formu ve onayı (MERSİS sistemi aracılığıyla doldurulmalıdır) 3 nüsha
• İmzalı kurucular Beyan Formu (Türk Ticaret Kanunun 349. Maddesine göre hazırlanmalıdır) 1 nüsha Kimlik Beyan formu Tasdikli ve noter onaylı pasaport nüshaları Geçerli ikamet izni Vergi Dairesinden alınan Türkiye Vergi No 3 nüsha